Flexport 无追索权保理一般条款和条件
本一般条款和条件（“GTCs”）应适用于应收账款承购协议项下客户对 Flexport的无追索权应收账款转让和出售。本 GTCs 应构成应收账款承购协议不可分割的一部分，视同包含在应收账款承购协议之中。
1. 定义和解释
除非另有明确规定，否则提及“条”时应指本 GTCs 中的条款。就本 GTCs 而言，除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：
“应收账款” 指客户在正常业务过程中依据基础合同向顾客供应的任何货物的、Flexport已获得详情的应收账款（包括附带的全部权利）；
“应收账款承购协议” 或 “ARPA” 指 Flexport与客户依据本 GTCs签订的应收账款承购协议；
“预付款率” 指要约函中规定的发票金额百分比；
“预付款” 应具有第 5.1 条赋予的含义；
“协议” 统指应收账款承购协议和本 GTCs；
“适用法律” 包括但不限于适用的判例法、法规、法令、法案、法典、立法、条约、公约和类似文书，以及根据其中任何一项发布的所有法定文书或命令（如适用），包括以上各项在本协议日期之前或之后的不时修订、扩充、重新颁布或合并，还包括任何州、政府或政府实体不时发布的适用命令、指南、通知、指导、规则和条例；
“营业日” 指新加坡银行对外营业的日期（不包括星期六、星期日或新加坡法定节假日）；
“顾客” 指客户在正常业务过程中销售的商品的购买者，顾客应负责就应收账款相关交易进行付款；
“扣除金额” 应具有第 5.2 条赋予的含义；
“折扣费” 就已购应收账款而言，指根据要约函中规定的公式或 Flexport不时书面通知客户的其他费率或公式计算的应付费用，计算周期自购买日期开始，直至发票到期日（包含到期日）；
“文件” 指要约函、ARPA、GTCs和转让通知，以及向 Flexport转让已购应收账款所有权所需的其他文书和/或文件；
“首付款” 指顾客支付的任何首期款、预付账款、保证金、折扣、回扣或根据基础合同条款应支付给客户的发票面值可抵销的任何金额；
“合格应收账款” 指以下应收账款：
1.0.1 Flexport全权酌情接受的应收账款；
1.0.2 以客户向 Flexport出示的合格发票为凭证的应收账款；
1.0.3 在 (i) 请求之时；和 (ii) 购买日期的当前应收账款（即未到期）；
1.0.4 信用期限或付款期限不超过提单日期或发票日期（以较晚者为准）后九十 (90) 天的应收账款；
1.0.5 在请求日期或购买日期，顾客或代表顾客的任何第三方未向客户全额付款的应收账款。为免存疑，合格应收账款应包括已部分支付的应收账款；
1.0.6 以客户和 Flexport接受的货币计价的应收账款；
1.0.7 构成顾客在发票到期日向客户支付发票金额的合法、有效、有约束力、可强制执行和无可争议的义务，并符合所有适用法律，包括反洗钱和打击恐怖主义融资法律的应收账款；
1.0.8 不受任何非常规条款或任何抵销权或排除责任或先前融资制约的应收账款；
1.0.9 非因欺诈性基础合同或可能具有社会或环境责任危害性的合同（由 Flexport不时确定）而产生或创建的应收账款；
1.0.10 包括客户有权就顾客逾期付款而收取费用和利息的应收账款；
1.0.11 由客户合法实益拥有并且不受任何产权负担约束的应收账款；
1.0.12 性质上可转让的应收账款，并且不存在任何法律或合同上的导致无法向 Flexport合法、无条件转让该应收账款的转让限制或其他限制；
1.0.13 未涉及任何应收账款索赔、诉讼、仲裁或行政程序的应收账款，无论是当前的、潜在的还是未偿清的，或者产生自基础合同但不会在任何方面遵守、履行或执行其条款的应收账款；
1.0.14 非因与属于客户关联方或附属机构，或者与客户有共同的普通股东、董事或员工，或与客户的任何股东、董事或员工共有某种程度的密切关系或亲密关系的顾客订立的基础合同而产生的应收账款；
1.0.15 不涉及负有任何逾期超过三十 (30) 天的财务责任或无力偿债或无法偿还到期债务的顾客的应收账款；
1.0.16 不包含以下争议解决条款的应收账款：该条款要求相关索赔应接受仲裁和/或就法院而言，要求向客户或顾客所在国家/地区以外的其他国家/地区的法院寻求专属管辖；
1.0.17 符合 Flexport 可能不时自行决定的任何其他要求的应收账款。
“合格发票” 指 Flexport 自行认定符合以下要求的书面发票（包括电子形式的发票凭证）：(a) 在相关装运日期后十四 (14) 天内签发；(b) 明确指明顾客和卖方、基础合同、发票面值、任何适用的首付款、应收账款索赔和发票到期日；以及 (c) Flexport 可能不时规定的其他要求；
“产权负担” 根据任何适用法律，指任何形式的法定、衡平法或担保权益，包括但不限于任何抵押、押记（无论是固定的还是浮动的）、质押、留置权（包括但不限于任何未获偿卖方留置权或类似留置权）、权利和应收款项转让、债券、优先购买权、期权、担保契约、所有权保留或有条件的销售协议、租约、租借或租赁承购协议、转让限制、使用或占有、地役权、对任何其他人的任何权利的从属，以及任何其他产权负担或担保权益；
“欧元银行同业拆借利率 (EURIBOR)” 指截至转让通知之日（网站）公布的、普遍采用的 3 个月期限欧元同业拆借利率；
“信用额度” 指 Flexport 自行允许和预先确定的客户在用资金账户中的最大借方余额，具体见要约函；
“保理费” 就已购应收账款而言，指根据第 5.3 条或要约函中规定的费率或 Flexport 不时书面通知客户的其他费率计算的应付费用。
“欺诈性基础合同” 指根据不准确、不真实或误导性的信息获得、签订或创建的任何含有虚假陈述的基础合同，或恶意设计或编制的以及/或意图欺诈、篡改或隐瞒任何行为或信息的基础合同，包括但不限于现在或将来受销售协议、产权负担或融资制约的基础合同（和/或由此产生的任何权利）；
“在用资金” 指向客户支付的款项加上所有其他借方费用减去顾客支付的任何款项以及/或任何其他信用费用后所得的总余额；
“发票日期” 指客户向顾客开具应收账款相关发票的日期；
“发票到期日” 指应收账款到期，顾客应进行支付的日期；
“发票面值” 指基础合同项下顾客应支付给客户的、发票正面所示的金额；
“发票金额” 就每项合格应收账款而言，指顾客应在发票到期日支付给客户的金额，即发票面值减去所有应收账款索赔和首付款；
“滞纳金” 具有第 5.4 条赋予的含义；
“要约函” 或 “LoO” 指规定了 Flexport 向客户提供发票融资的全部相关条件、符合 ARPA 附件 1 规定格式的要约函，其中包括顾客相关信息、与接受的顾客相关的信息和条件、信用额度、费用，包括经 Flexport 不时修订的版本；
“损失” 指损失（重大的、非重大的、财务的）、负债（无论是实际的还是可能的）、损害（包括特殊的、间接的和后果性的损害）、差额、要求、索赔、诉讼、判决或诉因、征收费用、成本、利息、处罚、罚款或支出（包括但不限于合理的法律费用和开支以及合理的调查和诉讼费用）。如果协议（定义见 ARPA）规定上述任何一项可赔偿，“损失”还应包括相关方在执行此类赔偿时产生的任何及所有法律费用和支出以及调查和诉讼费用；
“处理费” 指要约函中规定的发票金额的百分比；
“购买日期” 指在满足或放弃第 6.1 条中规定的先决条件的前提下，Flexport 同意根据第 5.1 条以已购应收账款为对价支付预付款的日期；
“已购应收账款” 指 Flexport 根据第 2.1 条接受的应收账款；
“应收账款索赔” 是指顾客对客户提出的与运输、损坏、缺陷、交付（包括不交付、少交付或延迟交付），不符合规格、保证或陈述（明示或暗示的），或客户未遵守基础合同条款等情形相关的任何减免、收费、权利要求、回扣、反索赔、抗辩、递延、留置权、净值化、抵销、减少、追偿、抵销权或预扣或任何其他权利、争议或索赔；
“装运日期” 指提单、航空运单、货运单或任何其他装运文件中所示的货物装运日期；
“担保隔夜融资利率 (SOFR)” 指截至转让通知日期，（网站）公布的普遍采用的 3 个月期限担保隔夜融资利率；以及
“基础合同” 指客户与顾客之间就客户向顾客销售货物而签订的任何形式的，产生或表明存在应收账款的，任何及所有合同、协议、采购订单、发票、票据或安排。
在本协议中，表意单数的词语包括复数含义，反之亦然；表意一种性别的词语包括所有性别；表意人的词语包括法人或非法人团体。
1.1 条款标题仅供参考而设，不影响本协议的阐释或解释。
1.2 如果本协议项下须完成或拟完成任何事务或义务的约定日期不是营业日，则应在下一个营业日完成本应在约定日期完成的该等事务或义务。在规定的任何日期或营业日“当天或之前”履行任何义务或支付任何金额，应解释为在该日期或营业日下午 5 点或之前履行或支付。
2. 承购
2.1 在本协议条款和条件的制约下，客户可不时请求 Flexport承购基础合同所产生的合格应收账款（“请求”）。
2.2 客户应提出请求并向 Flexport 提供与应收账款相关的所有文件（包括但不限于任何装运文件、检查文件（如果基础合同中有规定）以及 Flexport 自行决定不时向客户索要的其他相关文件和信息，以供 Flexport 核验。Flexport 应被视为于每个请求日期收到购买相关应收账款的请求。
2.3 客户向 Flexport 提交本协议第 2.1 条提及的请求，应构成客户向 Flexport 出售应收账款的要约，并且每项请求应被视为单独的独立要约。客户提出的每项请求应构成客户对 Flexport 的关于该请求中提及的应收账款的陈述，拟出售的每项此类应收账款均为合格应收账款。
2.4 接受每项请求的期限为五 (5) 个营业日。
3. 权利的接受和转移
3.1 Flexport 可自行决定：在评估顾客的信用价值以及客户与该顾客之间的商业交易风险，并进行其认为合适的调查后，以书面形式（包括通过电子方式）告知客户或其任何高管、雇员或代理人其接受或拒绝提供给 Flexport 的任何应收账款，以此方式接受或拒绝该应收账款，但是，如果购买任何应收账款会导致在用资金超过信用额度，则 Flexport 无义务购买该应收账款。Flexport 无需披露拒绝应收账款的原因。
3.2 如果接受顾客，则将信用额度以及可能施加的任何其他条款和条件进一步告知客户。
3.3 对于任何已接受的顾客或已购应收账款，Flexport 可随时增加或减少信用额度、更改条款和条件、新增条款和条件或通知客户完全撤销信用批准，无需提供任何原因。
4. 转让通知
4.1 客户应与 Flexport 签订转让通知，据此，客户应根据本 GTCs 将其已购应收账款的所有相关权利、所有权和权益转让给 Flexport 。客户应在已购应收账款的发票原件和每份发票副本上，以 Flexport 可能不时规定的格式向顾客背书一份通知，指示其将每份发票的收益支付给 Flexport 或 Flexport 指定的其他账户，并声明顾客全额支付此类款项即表示该顾客有效履行了其对客户的付款义务。可行情况下，所有此类发票应显示顾客完整名称和地址、所供应货物的金额和说明、销售和付款的日期以及条款和条件。收到 Flexport 规定格式的相关发票后，Flexport 应向顾客送达已购应收账款转让通知，顾客应按照 Flexport 规定的格式以电子邮件的方式承认并确认客户向 Flexport 转让已购应收账款的相关权利、所有权和权益。
4.2 此外，客户特此不可撤销地委任 Flexport 和 Flexport 现任总经理或责任高管共同及分别作为真实合法的代理人或以客户的名义并代表客户，在必要或合理范围内，作出各项保证、出具各种文书和背书并采取各项行动，以便向 Flexport 提供客户的与所有或任何已购应收账款相关的以下权利或实现该权利的有效转让：以任何方式处理该应收账款所涉及的货物或其处置权的权利，以及处理或处置为支付到期款项而交付的任何支票和可转让票据的权利。
4.3 尽管第 4.1 条和第 4.2 条规定了客户应承担的义务，但客户特此同意，Flexport对已购应收账款的权利、权益或所有权或本协议中规定的 Flexport对客户和/或顾客的权利应存续，并且不得因上述背书和/或上述通知的任何遗漏、难以辨认、模糊或其他问题而以任何方式受到影响或损害。
5. 购买日期和预付款
5.1 就任何合格应收账款的购买行为而言，Flexport 应在要约函条款的制约下，于购买日期向客户指定的银行账户支付预付款。对于 Flexport 同意在任何时候购买的任何合格应收账款而言，预付款应等于发票金额乘以预付款率所得的金额（“预付款”）。如果需要确保在用资金总额不超过信用额度，则可减少预付款，如果客户提出该要求，则由 Flexport 自行决定减少。
5.2 顾客将发票金额全部转入 Flexport 的银行账户后，Flexport 应在五 (5) 个营业日内向客户支付发票金额与已购应收账款预付款之间的差额（“扣除金额”），其中还应减去保理费、滞纳金（如有）和任何其他费用或收费。
5.3 保理费是处理费和折扣费的总和，自购买日期起计算，直至发票到期日（包含到期日）。
5.4 如果任何顾客未能在发票到期日当天或之前全额结算或支付发票金额，则 Flexport 有权扣除一定的金额，作为未付余额的滞纳金，滞纳金的金额应按照要约函中规定的费率（或 Flexport 不时书面通知客户的其他费率）自发票到期日起至 Flexport 收到付款之日止每日计收（“滞纳金”）。
5.5 保理费和滞纳金之和不得超过扣除金额。
5.6 尽管上文有任何规定，但 Flexport 没有义务向客户支付以下预付款或扣除金额：
5.6.1 未使用银行电汇转账；或
5.6.2 客户违反其在本协议项下的任何义务。
6. 先决条件
6.1 除非 Flexport 另行放弃以下先决条件（“先决条件”），否则本协议项下的应收账款的每次购买均应受以下先决条件约束：
6.1.1 客户在第 7.1 条中作出的陈述和保证在相关购买日期以及截至相关购买日期，在所有方面均准确无误；
6.1.2 客户签署转让通知，并保证顾客以 Flexport 规定格式的电子邮件确认书，确认转让；
6.1.3 向 Flexport交付与客户履行本协议相关的，在相关购买日期有效的所有必要同意、批准、意见或文件，以及 Flexport可能要求的、在相关购买日期有效的其他信息和/或文件（采用令 Flexport满意的格式和内容）；
6.1.4 客户 (i) 未进行自愿清算，也未收到任何强制清算命令；(ii) 未同意对客户或其大部分财产任命接管人、清算人、受让人、受托人或查封人（或其他类似官员）；(iii) 没有以债权人为受益人进行任何转让，或与其债权人达成任何一般和解或安排；(iv) 没有以书面形式承认其无力支付到期债务；(v) 没有为推进上述行动而采取任何公司行动；或 (vi) 没有严重违反本协议的任何条款；
6.1.5 并不存在任何与合格应收账款相关的应收账款索赔；
6.1.6 自请求日期起，客户、顾客、其运营所在的行业和/或合格应收账款未发生重大不利变化（Flexport 以其绝对酌情权的角度）；
6.1.7 顾客已正式确认并签署买方通知函；
6.1.8 Flexport 可自行决定施加的其他先决条件。
6.2 Flexport 可随时自行决定通过向客户发出书面通知，放弃全部或部分先决条件。
6.3 如果未在购买日期或之前满足（或 Flexport 放弃）任何先决条件，则视为客户撤销与此等应收账款相关的请求，并且 Flexport 和客户不再因任何此等请求而对彼此承担任何其他义务。
7. 陈述、保证和承诺
7.1 客户特此作出以下陈述和保证，并确认以下陈述和保证目前以及截至各请求日期在各个方面都是真实、准确、完整的，并且就合格应收账款而言，目前以及截至各购买日期，在所有方面均真实、准确、完整，如同是在每个此类日期参照当时存在的事实和情况作出的：
7.1.1 本协议构成，或在签署后构成，客户的合法、有效、有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并且根据本协议的规定以及在 Flexport 接受每项请求的情况下，可以将合格应收账款有效转让给 Flexport ，顾客无权行使任何抵销权、提出反索赔或拒绝、延期或延迟支付任何此等合格应收账款或其部分款项，并且目前不存在任何会损害、影响、妨碍或禁止支付任何此等合格应收账款或其部分款项的情形；
7.1.2 客户和顾客无任何关系，不论是持有股份、董事身份还是可能导致一方对另一方产生不当影响的任何形式；
7.1.3 客户没有受到任何阻止其签订本协议或执行本协议预期交易的限制或约束（无论是章程文件、任何合伙协议、任何契约、抵押、信托契约、贷款协议还是客户作为签署方或对客户的任何财产或资产具有制约性的其他协议或文书中的限制或约束），客户签订本协议和执行本协议预期交易所需的所有必要同意均已获得，且完全有效；
7.1.4 客户已充分履行其在任何基础合同项下的义务，顾客未对应收账款提出争议，应收账款是顾客对客户的真实义务、是在客户正常业务过程中产生的，并且基础合同是由客户的正式授权代表签署的；
7.1.5 客户：(a) 目前并且以后仍将 (i) 是正式组建的，根据其成立或组建所在司法管辖区的法律有效存续，且资格完备，(ii) 符合其章程文件，(iii) 遵守对客户或其任何财产具有约束力或适用的任何法律或法规或仲裁员或法院或其他政府机构的裁定，以及 (iv) 遵守所有合同义务；以及 (b) 目前拥有并且以后仍将拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及按现在的、截至目前为止的或拟定的方式经营其业务所需的必要权力、权限和法定权利；
7.1.6 履行客户在本协议项下的义务以及完成本协议预期交易不与以下任何条款或规定相冲突，也不会导致违反以下任何条款或规定，或构成其项下的违约，或导致对客户的任何财产或资产设置或施加任何索赔或产权负担：客户作为签署方或对客户的任何财产或资产具有制约力的任何契约、抵押条款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书；
7.1.7 客户具有签订本协议的权力和权限，其授权签字人具有代其签订本协议的权力；
7.1.8 顾客应支付的与应收账款相关的金额不得低于发票金额；
7.1.9 顾客无权，也不应有权，因应收账款而对客户提出任何反索赔、进行抵销或抗辩，未曾寻求否定或撤销基础合同，据客户所知，并且经合理调查后获知，不存在任何可能导致任何此类反索赔、抵销或抗辩、否定或撤销的事实。为免生疑问，客户可能因 Flexport 提供的货运代理服务而有权对 Flexport 提出的任何索赔、要求或权益，不得就应收账款而对客户进行抵销；
7.1.10 根据合同，Flexport 应获得对已购应收账款的无产权负担的有效所有权，且已购应收账款不受任何先前出售、转让、出让或产权负担的制约；
7.1.11 客户未同意顾客延长应收账款的合同付款时间或放弃或修改基础合同条款，本协议规定的除外；
7.1.12 提供给 Flexport 的所有信息、文档、报告和其他文件和数据在所有重大方面和细节上均准确、正确和完整；
7.1.13 基础合同已由顾客正式签署和交付，应属于并且将继续属于顾客的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对顾客强制执行，但此等强制执行受破产、无力偿债和影响债权人一般权利的其他类似法律的限制的除外；
7.1.14 目前不存在未决的，或据客户所知，客户可能提起或遭受的诉讼程序；
7.1.15 客户，以及据客户所知，享有客户的所有者权益，或据客户所知，目前或将来在本协议预期交易中享有权益，或即将以任何方式参与接收或使用已购应收账款的收益的每个人（统称以及分别称为“适用实体”）：(i) 不是第 12947、13099 和 13224 号行政令及其所有修订本之附件中所列的“被封锁”人士（“附件”）；(ii) 完全遵守了第 107-56 号公法 2001 年美国《爱国者法案》的要求（2001 年 10 月 26 日修订）以及美国政府及其各行政部门、机构和办事处的有关《爱国者法案》标的之其他法规、命令、规章和条例，包括自 2001 年 9 月 24 日起生效的第 13224 号行政令和修订本（“爱国者法案”）以及美国财政部海外资产控制办公室（“OFAC”）规章制度中包含的所有其他要求；(iii) 其经营所依据的以及制定的政策、程序和惯例符合《爱国者法案》、所有其他适用的反腐败和反洗钱法律、规则和条例以及不时的修订，Flexport 可在提前发出合理通知的情况下，于正常工作时间内审核并检查此等政策、程序和惯例；(iv) 未收到美国国务卿和总检察长或美国任何其他部门、机构或办事处的声称违反或可能违反《爱国者法案》的任何通知；(v) 未被列为特别指定恐怖分子（定义见《爱国者法案》）或 OFAC 根据《爱国者法案》制定的任何名单或 OFAC 根据《爱国者法案》发布的、依据任何规则和条例制定的任何其他恐怖分子或恐怖组织名单上的“被封锁”人士；(vi) 非主管机构认定的受《爱国者法案》任何禁令约束的人；(vii) 非代表附件中指定的任何人或依据《爱国者法案》发布的任何其他名单上的人或被认定受《爱国者法案》禁令约束的任何其他人行事，或者如果不是自然人，目前和/或将来均不为此等人所拥有或控制；(viii) 实施顾客身份识别计划（“CIP”），并根据《爱国者法案》进行 CIP 尽职调查，以及 (ix) 实施符合 FinCEN CDD 规则的顾客尽职调查（“CDD”）程序，使公司、其关联方和/或子公司，在要求的范围内，识别并验证其顾客的实益所有者和关键控制人；以及
7.1.16 如果客户或任何其他适用实体是或曾经是 PEP 实体、政治公众人物或政治公众人物的直系家属或亲密伙伴，客户已向 Flexport 披露此等情况，并且已提供或将提供法律要求的必要信息。
就本条而言：
i. “PEP 实体” 指以下任何公司、企业或其他实体：(a) 由政治公众人物组建或为其利益而成立，关键控制人是政治公众人物，或 (b) 最终实益所有者是政治公众人物；及
ii. “政治公众人物” 指目前或曾经被委托在国内、外国或司法管辖区或在国际组织中担任重要公共职能的自然人。
7.2 客户特此承诺并同意：
7.2.1 客户不得发生任何影响或损害 Flexport 对已购应收账款的权利、权益或所有权或 Flexport 可对客户和/或顾客行使的关于已购应收账款的权利的行为；
7.2.2 其应及时、适当地履行并完成与已购应收账款、基础合同或其项下之金额的收取或可收回性有关的或其项下应履行或完成的全部义务。如果发生不可抗力事件，客户应采取一切合理措施并尽商业上合理的努力尽量减少对其履行义务的不利影响，无法履行基础合同项下之义务的，不应免除客户在本协议项下的义务；
7.2.3 应 Flexport 的要求，采取 Flexport 认为合理必要或合乎需要的所有行动和措施，以确立、保护或执行 Flexport 的与本协议有关的权利和利益，以及/或确立、执行或向 Flexport 授予与 Flexport 已支付预付款的任何应收账款有关的全部客户权利、所有权和权益；
7.2.4 其应在获知关于任何已购应收账款的任何应收账款索赔和/或持续违反本协议任何陈述和保证的行为后，立即通知 Flexport ；
7.2.5 如顾客在任何发票到期日后届满 14 天时仍有未支付的应收账款（转让或未转让的），应在五 (5) 个营业日内通知 Flexport ，并向 Flexport 提供相关顾客的所有未付应收账款的清单（完整的对账单）和逾期付款的原因；
7.2.6 在对顾客提起的任何催收或追偿程序中，协助 Flexport （包括参与 Flexport 针对顾客的诉讼）、采取各项措施、向 Flexport 提供信息，并向 Flexport 支付因本协议项下的任何强制执行和本协议项下的任何交易而正当产生的所有相关费用和支出（包括法律费用），但前提是 (i) 如本协议第 11.4 条所述，追偿或催收程序是因可赔偿事件而启动的或与之相关，以及 (ii) Flexport 提供所产生费用和支出的书面证明；
7.2.7 按照 Flexport 不时的请求提供任何文件和/或信息；
7.2.8 客户不得更改 (i) 其注册成立或组建所在司法管辖区的正式文件中显示的名称，(ii) 其成立所在的司法管辖区，或 (iii) 其所属的法律实体类型，除非提前至少三十 （30） 天向 Flexport 发出书面通知；以及
7.2.9 客户在任何时候获知顾客是保理安排的交易对方且已破产或即将破产时，告知 Flexport 。
7.3 客户在本协议项下作出的每项陈述和保证独立于其他陈述和保证，除另有明确规定的任何事项外，不受本协议或任何其他协议中的任何条款或任何事件或事项或与之不一致之处的限制，也不受 Flexport 对客户、顾客、应收账款或其收到通知的任何事项、其员工、专业顾问、代表或代理人实施的尽职调查的影响。
8. 向顾客收款
8.1 Flexport 具有收取并强制要求支付其购买的所有应收账款的唯一、专有权利，客户不得收款及强制要求付款，除非 Flexport 要求。
8.2 如果 Flexport 要求，客户应配合进行此类收款和强制执行，并同意，Flexport 及其受让人可为此以 Flexport 的名义提起和进行法律诉讼，并且 Flexport 应对此等诉讼具有完全控制权。
8.3 客户收到顾客的用于支付任何已购应收账款的款项后，应立即交付给 Flexport 。在交付之前，客户作为 Flexport 的受托人，应单独持有与已购应收账款相关的全部款项、支票或其他可转让票据，并将其与客户的其他款项分开保管。
8.4 未经 Flexport 事先书面同意，客户不得放弃或修改基础合同的任何条款。特别是，客户不得延长付款时间或向顾客提供任何抵免或折扣。对于 Flexport 已向客户付款的已购应收账款，如果 Flexport 书面同意给予折扣，或根据该同意发出的任何抵扣单已转交给 Flexport 供其交付于顾客，客户应立即向 Flexport 偿还该抵扣或顾客折扣金额。
9. 账目
9.1 Flexport 可按照其认为适当或方便的方式做好账目，以记录这些交易。
9.2 Flexport 可随时自行决定以客户应支付给 Flexport 的任何金额，抵销 Flexport 应支付给客户的任何金额。
10. 记录信息
10.1 无论是在出售应收账款之前还是之后，客户必须立即将其自身或其代理人或雇员可能持有或随后获得的、对任何顾客的信用和应收账款的有效性具有不利影响的各项事实和意见以及与此相关的任何文件（如果适用）披露或通知给 Flexport ，如有必要，应安排 Flexport 与顾客会面、全面协助 Flexport 维护其权益，并将客户或其代理人或雇员可能获悉的有关回收、收回或退回的商品、顾客索赔争议或可能的争议以及影响应收账款（已购买或未购买）的任何其他事项的信息报告给 Flexport 。
10.2 如发生任何可能影响第 7.1 条所载保证或第 7.2 条项下义务之履行的事件，客户应立即书面通知 Flexport ，可能的情况下，应提前通知。
10.3 客户应在 (i) 客户董事会任命新董事之日，或 (ii) 将客户百分之五十 (50%) 或以上的股份、权益、所有权或权利转让给另一方之日（视情况而定）起七 (7) 天内，将相关情况以及该董事或股东拥有任何权益的任何企业、商号或公司的名称告知 Flexport 。
10.4 客户在本协议项下向 Flexport 提供的所有文件应始终属于 Flexport 的财产，Flexport 没有义务向客户返还这些文件。
11. 赔偿
11.1 客户应按要求以全额赔偿方式向 Flexport 偿付对本协议、任何请求或 Flexport 购买任何应收账款之行为征收或收取的或与之相关的全部印花税、单据印花税、登记税或其他类似征税或税款，包括预扣税以及与之相关的任何罚款、附加税、罚金、附加费或利息或任何公证费用。
11.2 Flexport 在本协议项下的所有付款应为已结算资金，无任何扣除或抵销，也无任何政府、财政部门或其他机构目前或以后征收的任何性质的任何税费、课税、进口税、关税、手续费、费用和预扣税款的扣除，但适用法律要求的除外。如果客户或顾客被迫进行任何此类扣除，客户应向 Flexport 支付必要的额外金额，以确保 Flexport 收到在没有扣除的情况下本应收到的全部金额。
11.3 Flexport 有权依赖其真诚认为由客户提供或发出的任何通信，无需深入调查，对于 Flexport 可能因接受任何此类通信以及/或据此行事而可能遭受、招致或承受的任何性质（直接或间接）的所有诉讼、程序、诉讼费、索赔、要求、支出或损失，客户应赔偿 Flexport ，使之免于因此而受到损害。
11.4 对于任何司法管辖区的任何人直接或间接因如下情形而不时对 Flexport 及其关联方（以及各自的董事、高管、雇员、代理人、代表、关联方、继任人和受让人）（统称以及分别称为“受偿人”）提起、作出、可能提起、指控、声称或证实的或在其他方面涉及受偿人的任何及所有索赔、诉讼、要求、支出、诉讼费、程序或判决（分别称为“索赔”），以及受偿人直接或间接因如下情形而遭受的或产生的或与以下情形相关的或基于如下情形的全部损失（包括但不限于减值以及/或法律费用和其他专业费用），客户应赔偿受偿人，为其抗辩，使之免于因此而受到损害：
11.4.1 在请求日期或接受请求之日或购买日期，任何已购应收账款不是合格应收账款；
11.4.2 任何已购应收账款源自欺诈性基础合同或属于其中的一部分；
11.4.3 客户与顾客之间因货物数量或质量、延迟交货或任何缺陷（不论是否是偶然的）而产生任何争议或发生与之相关的任何争议，无论是否与可能影响应收账款和/或基础合同的货物运输有关；
11.4.4 客户在本协议项下的任何陈述、保证或承诺存在任何不准确之处或发生了违反上述任何一项的行为。
11.5 因任何政府禁令、限制、法规或延期付款命令而导致暂时或永久无法支付全部或部分已购应收账款时，客户应进一步赔偿 Flexport 因此而产生或招致的任何损失。
11.6 本第 11 条不应被视为或解释为限制或约束受偿人的以下权利，或影响受偿人的以下能力：根据与本第 11 条事项相关的任何其他有效依据，要求赔偿或提供其他救济，以及/或根据需要不时对顾客和/或客户启动任何追讨或催收程序或在法律或其他方面提出任何索赔和/或诉讼，以确保恰当追讨并向受偿人作出赔偿。就本第 11 条而言，Flexport 将被视为承担了受偿人遭受的任何损失，Flexport 无需证实损失或损害。
12. 一般规定
12.1 Flexport 不行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不得视为其放弃该权利、权力或特权，Flexport 单次或部分行使任何权利、权力或特权也不得妨碍其对该权利、权力或特权的进一步行使或对任何其他权利、权力或特权的行使。本条款中规定的 Flexport 的权利和救济是累积的，不排除法律规定的任何其他权利或救济。
12.2 Flexport 收到的与应收账款有关的所有款项，如果不超过应收账款金额，应被视为已用于支付应支付给 Flexport 的与任何应收账款相关的部分款项。任何第三方支付给 Flexport 的用于偿还客户对 Flexport 的债务的任何款项应被视为是由客户完全授权或批准的，客户应始终确保 Flexport 免受损害，并且不因该等第三方提出的任何和所有索赔、要求、支出、诉讼费和诉讼而受到影响。
12.3 任何情况下，Flexport 均不对任何利润、业务、数据或信息损失或任何附带、间接、特殊或后果性损害负责，无论是因第三方疏忽、违约还是其他原因造成的，即使 Flexport 已被告知这些损失或损害的可能性。对于因 Flexport 在本协议项下的任何作为或不作为而产生的或与之相关的任何损失，Flexport 概不负责，除非任何此等损失是由 Flexport 的故意不当行为、欺诈或重大过失造成的。
12.4 Flexport 有权自行决定对顾客提起诉讼，追讨与已购应收账款相关的任何款项。
12.5 双方特此同意，客户在任何方面均不是 Flexport 的法律代表或代理人，无权代表 Flexport 承担或设立任何类型的义务，也无权以 Flexport 的名义作出任何承诺或陈述。客户的活动应仅限于本协议。
13. 变更权
13.1 Flexport 可通过向客户发出书面通知，更改本协议的基本条款，在此类通知失效后，更改后的条款应取代被更改的条款，构成本协议的一部分，本协议应按该更改后的形式具备充分效力。在不影响上述规定的情况下，可更改本协议，并且在任何情况下，本协议可被视为作出更改以遵守当前和未来可能适用的任何法律/法规。
13.2 在不影响上述规定的情况下，尽管有关于保理费、滞纳金和/或本协议规定的任何其他费用（视情况而定）的条款，但 Flexport 有权随时自行决定向客户发出书面意向通知，更改本协议规定的费用或要约函（视情况而定），此类修改后的费用的应付日期应为上述通知中规定的日期。
14. 期限
14.1 本协议应自应收账款承购协议日期起生效，并持续有效，直至 Flexport 或客户提前至少七 (7) 天向另一方发出书面通知确定终止，并且无需提供任何理由。
14.2 在不影响第 14.1 条的情况下，双方特此进一步同意，如发生以下情况（分别称为“违约事件”）：
14.2.1 客户未能遵守或履行其在本协议项下的任何义务或任何承诺，并且在能够补救的情况下，Flexport 认为，在客户获知该情况后七 (7) 天内，未能按照令 Flexport 满意的方式予以补救；
14.2.2 自发票到期日起，任何已购应收账款的付款已逾期超过 30 天，或客户未能在到期日或应要求向任何贷款人偿付任何协议或安排项下的任何到期、应付的款项；
14.2.3 客户违反本协议项下的任何陈述和保证；
14.2.4 客户和/或顾客存在任何欺诈、错误、遗漏、失实陈述、不法行为、过失（包括但不限于与任何基础合同相关的那些）；
14.2.5 客户或其董事或股东违反与其各自的活动或运营有关的适用法律；
14.2.6 客户更改其业务的性质或范围，暂停其目前直接或间接经营的大部分既有业务，或任何政府机构征用其全部或部分资产，并且 Flexport 认为上述情形对财务状况或客户遵守或履行其在本协议项下之义务的能力具有不利影响；
14.2.7 Flexport 有理由相信已购应收账款源自欺诈性基础合同或属于其中的一部分；
14.2.8 客户与顾客之间存在 Flexport 认为可能影响已购应收账款以及/或基础合同项下的付款和结算的争议，包括但不限于：(a) 对价无效（部分或全部）；和/或 (b) 货物的数量或质量、延迟交货或任何缺陷，无论是否与根据基础合同装运货物有关；
14.2.9 客户无力或变得无力偿还到期债务；与其债权人作出或寻求作出任何安排；破产，或者如果对客户的全部或部分资产任命了接管人或临时清算人，或申请人提交了破产申请，或发布了清盘命令或通过了有效的清盘决议，则视为客户破产；
14.2.10 对客户提起任何法律程序、起诉、诉讼、仲裁或行政程序，且 Flexport 认为这些程序、起诉、诉讼、仲裁或行政程序将影响客户遵守或履行其在本协议项下之义务的能力；
14.2.11 本协议的任何条款因任何原因而不合法、无效或不可执行，或客户无法履行其在本协议项下的任何义务；那么，在不影响其在本协议项下的以及法律、衡平法或其他规定下可能拥有的任何其他权利的情况下，Flexport 有权自行决定暂停本协议提供的保理融资，或书面通知客户立即终止本协议。
14.3 本协议的终止，无论是根据第 14.1 条还是第 14.2 条，均不得影响客户关于终止前购买的任何应收账款的义务，在对执行此等义务必要的范围内，本协议的条款应持续对客户具有约束力。除本协议规定的 Flexport 权利之外，Flexport 还可在确定之日全权酌情决定重新向客户转让任何已购应收账款，但前提是，与此类已购应收账款相关的预付款以及 Flexport 之前向客户支付的所有其他款项应由客户全额支付，并且 Flexport 可拒绝支付原本应支付给客户的任何款项，直至客户完成其在本协议项下的所有义务。
15. 保密
15.1 Flexport 可以向以下各方披露其认为适当的、与客户或其业务相关的任何信息：a) 受让（或可能受让）Flexport 在本协议项下的全部或任何权利和义务的任何人；(b) 与（或通过）Flexport 确立（或可能确立）与本协议相关的从属参与关系，或达成拟依据本协议进行付款的任何其他交易的人；(c) 为 Flexport 工作/与 Flexport 合作或隶属于 Flexport 子公司和/或集团公司并且对 Flexport 披露实体负有保密义务的任何个人或实体；或 (d) 在适用法律规定的范围内，需要接收适用法律规定须披露的信息的任何人。
15.2 客户应始终对因本协议而获得的或与之相关的信息保密，但在法律强制要求或监管机构或专业顾问为执行其专业服务而合理要求的情况下，其可能有权或有义务披露的信息除外。
16. 通知
16.1 本协议项下发出或提供的所有通知、请求和要求均应采用书面形式，并且除非另有说明，应以信函或任何电子通信方式发出，包括但不限于电子邮件或在线通知。
16.2 在以下情况下，所有通知或其他通信应被视为已收到：(a) 如果是专人递送的通知，在实际交付之日；(b) 如果以邮寄方式发出，以预付邮资的一类邮件投递后五 (5) 个营业日；或 (c) 如果以电子邮件或其他电子通信方式发送，在发送之日；但是，根据上述规定发出但在非营业日或收件地正常营业时间之后收到的通知应被视为在下一个营业日收到。
17. 完整协议
文件构成客户和 Flexport 的完整协议及谅解，并且共同取代之前与上述文件标的相关的任何口头或书面谅解、承诺、合同或陈述。
18. 所有权继任人
客户不得出让或转让其在本协议项下的权利或义务。Flexport 可转让和/或出让其在本协议项下的任何权利和义务，此类转让和/或出让对 Flexport 的继受人、所有权继任人、受让人和继承人具有约束力。
19. 副本
任何一方均可通过手动签署任何此类副本或插入由任何一方以电子方式传输给任何其他方的任何此类副本的电子签名来签订本协议，接收方可依赖以此方式签署和交付的文件（包括通过电子方式），如同收到原件一样。
20. 第三方权利
除受偿方外，非协议方人士无权根据新加坡 2001 年《合同（第三方权利）法》执行本协议的任何条款。
21. 可分割性
如果本协议中包含的任何条款无效、不合法或不可执行，则该条款或其部分应在该范围内被视为不构成本协议的一部分，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。
22. 适用法律和争议的解决
22.1 本协议以及因本协议或其标的或订立而引起的或与此相关的所有争议或索赔（包括非合同争议或索赔）均适用新加坡法律，并据其解释。
22.2 因本协议而引起的或与本协议有关的任何争议，包括关于其存在、有效性或终止的任何问题，应提交至新加坡国际仲裁中心，由仲裁中心根据当时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则进行仲裁并最终解决。仲裁地点位于新加坡。仲裁庭应由一 (1) 名仲裁员构成。仲裁语言为英语。